L’aliquota effettiva minima del 15% ridisegna la pianificazione fiscale dei grandi gruppi: come funziona la top-up tax e cosa presidiare.
Pillar Two cambia le regole della pianificazione fiscale internazionale per i grandi gruppi. Il secondo pilastro OCSE introduce un’imposizione effettiva minima del 15%, calcolata secondo criteri specifici per ciascuna giurisdizione.
Nel Regno Unito, le prime disposizioni si applicano agli esercizi che iniziano dal 31 dicembre 2023. Per i gruppi con esercizio coincidente con l’anno solare, il primo periodo interessato è quindi il 2024.
La verifica non riguarda soltanto l’aliquota nominale prevista dalla legge. Occorre ricostruire il reddito e le imposte rilevanti secondo le regole Pillar Two, individuando gli eventuali importi integrativi e gli obblighi dichiarativi.
A quali gruppi si applica Pillar Two
La soglia di riferimento è costituita da ricavi consolidati annui pari o superiori a 750 milioni di euro in almeno due dei quattro esercizi precedenti. Il requisito va verificato sul gruppo, non sul fatturato della singola società britannica.
Una controllata con ricavi contenuti può quindi rientrare nel perimetro se appartiene a un gruppo che supera la soglia. Occorre inoltre verificare le regole specifiche relative alle entità escluse e alle modifiche del perimetro societario.
Nel Regno Unito, gli obblighi possono riguardare anche gruppi esclusivamente domestici attraverso la Domestic Top-up Tax. La presenza di almeno un’entità britannica richiede pertanto una verifica, anche quando la capogruppo è situata all’estero.
Come funziona la top-up tax
Quando l’aliquota effettiva di una giurisdizione risulta inferiore al 15%, può sorgere un’imposta integrativa, o top-up tax.
Il calcolo parte dai dati contabili, ma richiede rettifiche del reddito e delle imposte rilevanti. Perdite, imposte differite, crediti fiscali e differenze tra risultato contabile e imponibile devono essere trattati secondo le regole applicabili.
Il meccanismo considera inoltre una deduzione collegata alla sostanza economica, basata su determinati costi del personale e attività materiali. La top-up tax non corrisponde quindi, in ogni caso, alla semplice differenza tra il 15% e l’aliquota locale applicata all’intero utile contabile.
Pillar Two richiede un calcolo coordinato per giurisdizione: la valutazione della singola società, isolata dal resto del gruppo, può risultare insufficiente. Il quadro di riferimento è illustrato nella documentazione OCSE sulle regole GloBE.
Le regole Pillar Two nel Regno Unito
Il sistema britannico si articola attraverso meccanismi che devono essere coordinati con quelli degli altri Paesi.
La Domestic Top-up Tax riguarda gli utili rilevanti a bassa imposizione delle entità britanniche. La Multinational Top-up Tax attua, tra l’altro, la Income Inclusion Rule (“IIR”), attraverso la quale può essere riscosso un prelievo integrativo sugli utili esteri delle entità del gruppo.
A questi strumenti si aggiunge la Undertaxed Profits Rule (“UTPR”), un meccanismo di chiusura che può attribuire al Regno Unito una quota dell’imposta integrativa non riscossa attraverso le altre regole. La UTPR britannica si applica agli esercizi che iniziano dal 31 dicembre 2024.
Per un gruppo con società in Italia e nel Regno Unito, occorre quindi verificare dove nasce l’imposta integrativa e quale ordinamento abbia titolo a riscuoterla, considerando anche i prelievi domestici qualificati.
Safe harbour e aggiornamenti del 2026
Le regole prevedono regimi di semplificazione, o safe harbour, che possono ridurre gli oneri di calcolo quando ricorrono determinate condizioni. L’accesso deve essere documentato: la semplificazione non coincide con un’esenzione generale dagli adempimenti.
Nel gennaio 2026, l’OCSE ha pubblicato il pacchetto Side-by-Side, comprendente nuovi safe harbour e ulteriori semplificazioni. Il pacchetto interviene anche sul coordinamento tra sistemi fiscali e sul regime transitorio basato sul Country-by-Country Reporting.
Il Governo britannico ha pubblicato proposte legislative per attuare queste modifiche, indicando decorrenze differenti. Per il singolo esercizio occorre distinguere l’accordo OCSE dalle disposizioni effettivamente applicabili nel Regno Unito, verificando anche le condizioni delle eventuali opzioni.
Registrazione e scadenze Pillar Two presso HMRC
Gli obblighi amministrativi devono essere verificati anche quando il calcolo non produce un’imposta da versare.
Il gruppo che soddisfa i requisiti britannici deve generalmente registrarsi presso HMRC entro sei mesi dalla fine del primo esercizio rilevante. Un unico filing member effettua la registrazione per il gruppo.
Il termine ordinario per la dichiarazione britannica e gli adempimenti informativi è di 18 mesi dalla fine del primo esercizio e di 15 mesi per quelli successivi.
La dichiarazione fiscale britannica è distinta dalla GloBE Information Return (“GIR”). Quando le condizioni lo consentono, il deposito della GIR in un’altra giurisdizione può essere accompagnato da una specifica notifica a HMRC.
Per un primo esercizio terminato il 31 dicembre 2024, il termine ordinario di 18 mesi cadeva il 30 giugno 2026. Per gli esercizi successivi il calendario deve essere aggiornato, senza confondere registrazione, dichiarazioni e versamento. Le istruzioni sono disponibili nella pagina HMRC sugli adempimenti Pillar Two.
Cosa presidiare nella pianificazione fiscale internazionale
Mappatura delle entità del gruppo, qualità dei dati contabili per giurisdizione e coordinamento tra consulenti dei diversi Paesi restano le aree su cui attrezzarsi.
Occorre individuare chi raccoglie i dati, chi verifica le rettifiche e chi approva i calcoli. Acquisizioni, riorganizzazioni e variazioni del perimetro devono essere considerate tempestivamente, insieme agli effetti degli incentivi fiscali.
Anche quando si utilizza un safe harbour, devono essere conservati i dati e i documenti che ne dimostrano l’applicabilità. La disponibilità delle informazioni è parte del presidio fiscale, non un’attività da rinviare alla dichiarazione.
Pillar Two richiede quindi di coordinare contabilità, fiscalità e governance del gruppo. È un passaggio da integrare nella pianificazione fiscale internazionale, con un calendario condiviso tra le giurisdizioni coinvolte.