Strumenti giuridici per la continuità dell’impresa familiare, con particolare attenzione alle operazioni tra Italia e Regno Unito.
Il passaggio generazionale d’impresa è uno dei momenti in cui un’attività familiare è più vulnerabile. Pianificarlo per tempo, con gli strumenti giuridici adeguati, ne protegge la continuità e riduce il rischio di conflitti e di frammentazione della proprietà.
Nel Regno Unito, la pianificazione deve coordinare il trasferimento delle partecipazioni, le regole di governance, le disposizioni testamentarie e il trattamento fiscale. Il punto di partenza è stabilire chi guiderà l’impresa, chi ne conserverà la proprietà e come saranno tutelati i familiari che non partecipano alla gestione.
Quando famiglia e asset sono distribuiti tra Italia e Regno Unito, queste scelte devono essere verificate in entrambi gli ordinamenti.
1. Pianificare il passaggio generazionale d’impresa prima del trasferimento
Proprietà e gestione non devono necessariamente passare nello stesso momento. Il fondatore può trasferire gradualmente le responsabilità operative, mantenendo per un periodo determinati diritti di voto o un ruolo nel consiglio di amministrazione.
Occorre anzitutto ricostruire la struttura societaria, individuare i soci e verificare i documenti che regolano i loro rapporti. Devono essere esaminati anche i finanziamenti, le garanzie personali e i contratti che potrebbero risentire di un cambio di controllo.
La pianificazione deve prevedere anche gli eventi imprevisti. Il decesso o l’incapacità della persona che concentra le decisioni non dovrebbe lasciare l’impresa senza una guida o rendere impossibile assumere deliberazioni essenziali.
2. Statuto e accordi tra soci nelle società britanniche
Per una società britannica, gli articles of association, ossia lo statuto, e lo shareholders’ agreement, l’accordo tra soci, sono strumenti centrali del passaggio generazionale.
Le clausole possono disciplinare il trasferimento delle azioni, i diritti di prelazione, la nomina degli amministratori e le decisioni che richiedono maggioranze particolari. Possono inoltre prevedere procedure per affrontare lo stallo decisionale e l’uscita di un socio.
Quando opportuno, differenti categorie di azioni consentono di articolare i diritti economici e di voto. La loro introduzione richiede però una verifica societaria e fiscale: attribuire diritti diversi ai familiari deve rispondere a un assetto sostenibile nel tempo.
Statuto e accordi tra soci devono essere coerenti con il testamento e con il piano di trasferimento. Una disposizione successoria, da sola, non risolve tutti i vincoli che possono riguardare le partecipazioni.
3. Testamento, holding e trust: strumenti a confronto
Il testamento permette di stabilire la destinazione delle partecipazioni alla morte del titolare. Deve essere coordinato con le regole societarie e con le altre disposizioni patrimoniali, soprattutto quando sono presenti beni in più Paesi.
Il riferimento al Regno Unito richiede inoltre attenzione alla giurisdizione interessata: Inghilterra e Galles, Scozia e Irlanda del Nord hanno regole successorie che non possono essere considerate automaticamente equivalenti.
Una holding può accentrare la proprietà delle società operative e agevolare l’organizzazione dei rapporti familiari. La sua costituzione non elimina, tuttavia, la necessità di definire chi decide, come vengono distribuiti gli utili e quali condizioni regolano l’ingresso delle nuove generazioni.
Dove opportuno, un trust può consentire una gestione delle partecipazioni secondo regole stabilite nell’atto istitutivo. La scelta richiede un esame dei poteri dei trustee, dei diritti dei beneficiari e degli effetti fiscali. Non costituisce una soluzione automatica per evitare imposte o controversie.
Per gli aspetti testamentari, è utile coordinare la pianificazione societaria con l’assistenza in materia di testamenti e successioni nel Regno Unito.
4. Passaggio generazionale d’impresa e fiscalità britannica
Il trasferimento dell’impresa deve essere valutato anche sotto il profilo dell’Inheritance Tax, l’imposta britannica sulle successioni, e delle eventuali imposte applicabili ai trasferimenti effettuati in vita.
La Business Relief può ridurre il valore dei beni aziendali rilevante ai fini dell’Inheritance Tax, ma richiede condizioni precise. Assumono rilievo la natura dell’attività, la tipologia della partecipazione e, generalmente, un periodo minimo di possesso di due anni. Le attività prevalentemente di investimento, di regola, non beneficiano dell’agevolazione.
Dal 6 aprile 2026, il beneficio al 100% è soggetto a un limite di 2,5 milioni di sterline sul valore complessivo dei beni ammessi alla Business Relief e all’Agricultural Property Relief. Sulla parte eccedente, per i beni che ne soddisfano i requisiti, il beneficio è generalmente del 50%. Sono previste regole specifiche, comprese quelle sul trasferimento dell’importo inutilizzato tra coniugi o civil partners.
È quindi necessario verificare l’agevolazione effettivamente disponibile e la liquidità necessaria per sostenere l’eventuale imposta, evitando che gli eredi debbano vendere partecipazioni o asset essenziali. Le condizioni sono illustrate nella guida ufficiale GOV.UK sulla Business Relief.
5. Coordinare il passaggio generazionale tra Italia e Regno Unito
Quando il fondatore, gli eredi e le società si trovano in Paesi diversi, occorre distinguere la legge applicabile alla successione, le regole societarie e gli obblighi fiscali. Questi profili possono seguire criteri differenti.
Il patto di famiglia è uno strumento del diritto italiano: non deve essere presentato come un istituto direttamente equivalente negli ordinamenti britannici. La sua eventuale utilità deve essere verificata rispetto ai beni coinvolti e agli effetti che si intendono ottenere.
Anche eventuali testamenti predisposti in Paesi diversi devono essere coordinati, evitando revoche involontarie o disposizioni incompatibili. Residenza, localizzazione degli asset e precedenti trasferimenti richiedono una valutazione congiunta.
È qui che un referente unico a Londra fa la differenza. Il coordinamento tra professionisti italiani e britannici consente di mantenere allineati il piano successorio, le regole di governance e la fiscalità.
La nostra consulenza societaria e commerciale affianca questo percorso: l’obiettivo è trasferire l’impresa alle nuove generazioni preservando la capacità di decidere, investire e operare.