Gli aspetti legali da presidiare nelle acquisizioni internazionali, con particolare attenzione alle operazioni tra Italia e Regno Unito.
Nelle operazioni straordinarie tra ordinamenti diversi, la due diligence legale non è un adempimento formale: è lo strumento con cui si misura il rischio reale dell’affare.
Per un’impresa italiana che acquisisce una società nel Regno Unito, la verifica deve partire dal quadro societario e regolatorio britannico, estendendosi agli altri ordinamenti in cui la società detiene asset o svolge attività. Contratti chiave, contenziosi pendenti, autorizzazioni e vincoli sul trasferimento delle partecipazioni vanno letti alla luce del diritto applicabile a ciascun rapporto.
Una due diligence efficace nelle operazioni di fusione e acquisizione — comunemente indicate come M&A — deve chiarire quali rischi possono incidere sul valore della società, quali possono ritardare il perfezionamento dell’operazione e quali richiedono una tutela specifica nel contratto di acquisizione.
Come impostare la due diligence di una società nel Regno Unito
Il primo passaggio è definire il perimetro dell’operazione. Acquistare le partecipazioni di una società, attraverso uno share deal, non produce gli stessi effetti dell’acquisto di un’attività o di singoli asset, attraverso un asset deal. Cambiano le passività da esaminare, le formalità di trasferimento e i consensi eventualmente necessari.
Occorre quindi individuare le società coinvolte, i Paesi in cui operano, la localizzazione degli asset e i rapporti da cui dipende la continuità del business. Una società britannica può detenere marchi registrati nell’Unione europea, impiegare personale in Italia e avere contratti regolati dal diritto di un terzo Paese.
Il perimetro documentale deve seguire questa realtà. La sede della società target, da sola, non identifica tutte le verifiche necessarie.
Prima di aprire la data room, è utile concordare le soglie di rilevanza, le responsabilità degli advisor locali e il formato del report. La stessa criticità deve essere valutata con criteri coerenti nelle diverse giurisdizioni.
Individuare la giurisdizione britannica rilevante
Il riferimento al Regno Unito richiede una precisazione. Inghilterra e Galles, Scozia e Irlanda del Nord costituiscono giurisdizioni distinte, con differenze che possono assumere rilievo nell’esame dei contratti, degli immobili, delle garanzie e dei contenziosi.
Quando l’acquisizione riguarda una società costituita in Inghilterra e Galles, questo ordinamento rappresenta il riferimento principale per le verifiche societarie. Occorre comunque accertare separatamente il diritto applicabile ai singoli rapporti e coinvolgere professionisti locali quando necessario.
Anche la scelta della legge e del foro nel contratto di acquisizione deve essere coordinata con la struttura dell’operazione e con le modalità di esecuzione delle obbligazioni.
Cosa presidiare nelle acquisizioni Italia–Regno Unito
Titolarità e trasferibilità delle partecipazioni, clausole di change of control nei contratti rilevanti, posizione fiscale e contributiva, proprietà intellettuale e conformità privacy sono le aree che, nella nostra esperienza, generano più sorprese a operazione avviata.
La verifica deve accertare anche le conseguenze concrete delle anomalie. Un documento mancante, una licenza non trasferibile o una garanzia concessa a favore di terzi possono richiedere interventi diversi prima del closing.
Partecipazioni, governance e vincoli al trasferimento
La due diligence societaria deve ricostruire la catena di proprietà e verificare che il venditore possa trasferire quanto promesso.
La documentazione disponibile presso Companies House deve essere esaminata insieme ai registri societari, allo statuto, ai patti tra soci e ai documenti relativi alle precedenti operazioni sul capitale. La consultazione del registro pubblico costituisce un punto di partenza, ma non esaurisce la verifica della titolarità e degli eventuali vincoli.
Vanno esaminati i diritti di prelazione, le clausole di gradimento, le opzioni, i pegni e gli altri gravami sulle partecipazioni. Anche i diritti attribuiti ai soci di minoranza possono incidere sulla struttura dell’acquisizione o sulla gestione successiva.
Delibere, procure e documenti di trasferimento devono essere predisposti in modo da rispettare le formalità applicabili nelle giurisdizioni interessate.
Contratti chiave e clausole di change of control
La solidità commerciale della target dipende anche dalla tenuta dei suoi contratti dopo l’acquisizione.
Accordi con clienti strategici, fornitori, distributori, finanziatori e locatori possono prevedere obblighi di notifica, consensi preventivi o diritti di recesso in caso di cambio di controllo. Il trasferimento delle partecipazioni può quindi produrre conseguenze anche quando la parte contrattuale rimane la stessa.
Per ciascun contratto rilevante occorre verificare il diritto applicabile, la durata, le condizioni di rinnovo, le esclusività, le limitazioni di responsabilità e le cause di risoluzione. Nei finanziamenti assumono rilievo anche le garanzie e gli obblighi che potrebbero essere violati dall’operazione.
Negli acquisti di attività o asset, occorre inoltre verificare le modalità di cessione dei rapporti e l’eventuale necessità del consenso della controparte.
Un consenso necessario alla continuità del business deve entrare nel calendario del closing, con una responsabilità precisa per il suo ottenimento.
Contenziosi, posizione fiscale e rapporti di lavoro
La verifica dei contenziosi deve comprendere le controversie in corso, le contestazioni ricevute e gli elementi che possono generare nuovi procedimenti. Occorre valutarne l’impatto economico, i possibili effetti sull’attività e l’eventuale copertura assicurativa.
La due diligence fiscale e contributiva richiede il coordinamento con gli specialisti britannici e, quando necessario, italiani. Accertamenti, operazioni infragruppo, stabili organizzazioni e trattamento dei pagamenti transfrontalieri possono incidere sul rischio dell’acquisizione e sulla struttura dell’investimento.
Sul versante del lavoro, vanno esaminati contratti, sistemi di incentivazione, rapporti con figure chiave e obblighi di informazione o consultazione eventualmente applicabili.
La qualificazione dell’operazione è decisiva. Nell’acquisto di un’attività britannica occorre valutare, tra gli altri aspetti, l’eventuale applicazione della disciplina TUPE sul trasferimento dei rapporti di lavoro. La stessa analisi non può essere automaticamente trasferita a un acquisto di partecipazioni.
Proprietà intellettuale, software e licenze
Brevetti, marchi, software e know-how devono essere effettivamente nella disponibilità della società e utilizzabili dopo il closing.
La verifica deve risalire alla titolarità dei diritti, esaminando anche gli accordi con dipendenti, consulenti e sviluppatori esterni. Il pagamento di una prestazione non dimostra, da solo, che tutti i diritti sul risultato siano stati trasferiti.
Per i marchi e gli altri diritti registrati, occorre accertare la copertura territoriale effettiva nel Regno Unito e nei mercati in cui opera la target.
Per il software devono essere controllate le licenze di terzi e le condizioni relative ai componenti open source. Se la società sviluppa o utilizza sistemi di intelligenza artificiale, assumono rilievo anche i diritti sui dati, le condizioni dei fornitori e gli obblighi applicabili all’attività svolta.
Privacy, cybersecurity e gestione della data room
La conformità privacy riguarda sia l’attività della target sia la circolazione delle informazioni durante la due diligence.
Per una società britannica occorre verificare il quadro applicabile nel Regno Unito e, quando l’attività coinvolge l’Unione europea, l’eventuale applicazione anche della normativa europea. I trasferimenti internazionali di dati devono essere esaminati sulla base dei meccanismi e delle condizioni applicabili al momento dell’operazione.
Documenti relativi a dipendenti, clienti o contenziosi possono contenere dati personali che non devono essere condivisi senza una verifica della necessità e della base giuridica. Accessi selettivi, oscuramento dei dati non pertinenti e tracciamento delle consultazioni aiutano a gestire la data room.
La verifica deve comprendere anche gli incidenti informatici subiti, i rapporti con i fornitori e le misure di sicurezza adottate. Gli obblighi di cybersecurity vanno individuati in relazione ai settori e ai Paesi in cui opera la società; per le attività europee può assumere rilievo anche il quadro NIS2.
Le carenze individuate devono essere considerate nel piano di integrazione. Collegare sistemi e archivi senza averne verificato la sicurezza può trasferire il rischio all’intero gruppo.
Acquisizioni nel Regno Unito: NSI Act e autorizzazioni cross-border
Le autorizzazioni regolatorie devono essere analizzate nelle prime fasi dell’operazione. Un’acquisizione sostenibile sul piano contrattuale può richiedere notifiche o approvazioni prima di essere perfezionata.
Nel Regno Unito, il National Security and Investment Act consente il controllo di determinate acquisizioni per ragioni di sicurezza nazionale e prevede obblighi di notifica preventiva nei casi che rientrano nel regime obbligatorio. Il controllo non riguarda soltanto gli investitori esteri: il regime si applica anche agli acquirenti britannici.
Nel marzo 2026 il Governo britannico ha pubblicato la risposta alla consultazione sulla revisione delle categorie soggette a notifica obbligatoria. Le modifiche annunciate richiedono una verifica delle disposizioni effettivamente applicabili alla data dell’operazione, distinguendo le proposte dalle norme operative.
Separatamente, occorre valutare gli eventuali controlli sulle concentrazioni nel Regno Unito e nelle altre giurisdizioni interessate. L’analisi deve considerare le attività delle parti e la loro presenza sui mercati rilevanti.
Quando l’operazione coinvolge società o asset strategici italiani, va verificata anche la disciplina Golden Power. La localizzazione della target nel Regno Unito non esclude, da sola, la rilevanza di ulteriori controlli sul perimetro acquisito.
Anche il quadro europeo sul controllo degli investimenti esteri è stato aggiornato nel 2026 con il regolamento (UE) 2026/1386, la cui piena applicazione è prevista dal 17 gennaio 2028. Per le operazioni con una componente europea occorre distinguere il regime attuale dagli obblighi del nuovo quadro.
Per le concentrazioni che coinvolgono attività nell’Unione europea può inoltre essere rilevante il Foreign Subsidies Regulation. La verifica riguarda anche i contributi finanziari ricevuti da Paesi terzi dai soggetti rilevanti per l’operazione. Le linee guida adottate dalla Commissione europea il 9 gennaio 2026 chiariscono alcuni criteri di applicazione, compreso il potere di richiedere la notifica di operazioni sotto soglia.
Dal report di due diligence al contratto di acquisizione
Il report deve consentire una decisione. Per ciascuna criticità rilevante occorre indicare il rischio, il possibile impatto e l’azione proposta.
Un difetto nella titolarità di un asset essenziale può richiedere una regolarizzazione prima del closing. Un contenzioso identificato può essere affrontato attraverso un indennizzo specifico. Un’autorizzazione necessaria può diventare una condizione sospensiva del contratto di acquisizione.
Nelle acquisizioni di partecipazioni, queste valutazioni confluiscono nello Share Purchase Agreement, o SPA, e nella documentazione di disclosure. Le risultanze della due diligence incidono sul prezzo, sulle garanzie del venditore, sugli indennizzi e sugli obblighi da adempiere prima del perfezionamento.
Occorre verificare anche i limiti delle tutele negoziate: termini per presentare le richieste, soglie, massimali e modalità di recupero delle somme. Una protezione contrattuale deve essere valutata insieme alla sua concreta possibilità di esecuzione.
Quando il periodo tra signing e closing è significativo, servono verifiche di aggiornamento. Nuovi contenziosi, modifiche contrattuali o eventi regolatori possono cambiare il quadro sul quale è stato negoziato l’accordo.
Il ruolo del referente unico nelle operazioni Italia–Regno Unito
Coordinare advisor italiani e inglesi da un unico punto a Londra riduce i tempi e i costi di traduzione tecnica tra i due sistemi. È il modello con cui seguiamo i clienti del gruppo nelle operazioni cross-border.
Il referente unico mantiene allineati il perimetro delle verifiche, le richieste documentali e le priorità negoziali. Le valutazioni dei professionisti locali confluiscono così in un quadro utilizzabile da chi deve decidere e negoziare.
La differenza emerge soprattutto quando una criticità attraversa più ordinamenti: un finanziamento inglese garantito da asset italiani, una licenza utilizzata da più società del gruppo o un contratto commerciale soggetto a un diritto diverso da quello della target.
Una due diligence legale efficace rende questi rapporti leggibili prima che diventino ostacoli al closing. Consente di negoziare con maggiore consapevolezza e di preparare l’integrazione sulla base dei rischi effettivamente individuati.