Ascheri Academy › Formazione avanzata › Diritto societario inglese
Formazione avanzata · Corso
Diritto societario inglese
Il ciclo di vita completo di una società di diritto inglese — dalla costituzione alla governance, dal finanziamento alle operazioni straordinarie e all'insolvenza — per il professionista italiano che opera con strutture UK.
Docenti:
Guido Ascheri · Marina d’Angerio
Presentazione
Un percorso operativo, non accademico
Quattordici lezioni in quattro moduli progressivi, aggiornate all'ECCTA 2023 e alle fasi implementative 2024–2026. Ogni lezione unisce l'analisi normativa (Companies Act 2006, Insolvency Act 1986, LLP Act 2000) allo studio di casi pratici e alla prospettiva cross-border Italia–UK.
A chi si rivolge
Commercialisti e avvocati
Professionisti italiani che assistono clienti con società, holding o stabili organizzazioni nel Regno Unito e vogliono una competenza operativa e aggiornata sul diritto societario inglese.
Come funziona
Lezioni in diretta
Comprende le sessioni dal vivo e il materiale didattico.
1
Sessioni in diretta via Zoom — in calendario, con possibilità di seguire in aula o in collegamento.
2
Materiali didattici — dispensa e slide pubblicati dopo ogni lezione.
3
Attestato di partecipazione — rilasciato a completamento del corso.
I docenti
Chi tiene il corso
Guido Ascheri
Ragioniere commercialista e Trainee Solicitor in Londra
Coordinatore scientifico dello Studio Ascheri, ha insegnato alla Université Nice Sophia Antipolis, ha pubblicato libri per i tipi di IPSOA ed EBC, ed Ebooks per Fisco e Tasse. Ha fondato e diretto la rivista "Professione Azienda", premiata come opera ad alto contenuto culturale e scientifico dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri. Si occupa di consulenza tributaria e societaria internazionale.Guido è Designated Member della Law Firm Ascheri Nelson LLP.
Marina d’Angerio
Dottoressa Commercialista e Chartered Accountant in Londra
Dottore Commercialista e Revisore Contabile iscritta all’albo di Torino e laureata presso l’Università degli Studi di Torino.ICAEW Chartered Accountant ed Auditor in Inghilterra e Galles.Presso lo studio si occupa di fiscalità internazionale, consulenza societaria, redazione dei bilanci e delle dichiarazioni fiscali.
Come insegniamo
Prima di decidere, guarda come insegniamo
Contenuti gratuiti, liberamente accessibili.
Videopodcast
Diritto societario inglese: il riscatto delle proprie azioni nelle società
VideopodcastDiritto societario inglese: emissione di azioni nelle società di capitali
VideopodcastECCTA: il registro delle imprese britannico non guarda più dall’altra parte
VideopodcastIVA, Dogane e Monitoraggio: l’Altra Metà della Fiscalità Internazionale
Tutti i contenuti di Guido Ascheri Tutti i contenuti di Marina d'Angerio
Materiali
Cosa ricevi
Dispense e slide
Per ogni lezione, con riferimenti normativi e casi.
Modulistica UK
Fac-simile e checklist operative (IN01, AD01, filings).
Attestato
Di partecipazione, a completamento del corso.
Diritto societario inglese
Programma dettagliato
14 lezioni · 4 moduli · ogni lezione con i suoi argomenti e l’acquisto singolo.
Modulo I
Fondamenti del Sistema Societario
LEZ.
1
Modulo I
Il Sistema del Diritto Societario Inglese
Companies Act 2006 · ECCTA 2023 · LLP Act 2000
- Le fonti del diritto societario inglese: Companies Act 2006 come pilastro normativo, legislazione complementare (CDDA 1986, Insolvency Act 1986, LLP Act 2000), common law e case law vincolante
- Companies House: da autorita' di registrazione passiva a gatekeeper attivo — le riforme dell'ECCTA 2023 (identity verification dal 18 novembre 2025, Failure to Prevent Fraud dal 1° settembre 2025)
- Il panorama delle forme societarie UK: Private Limited Company (Ltd), Public Limited Company (PLC), company limited by guarantee, Limited Liability Partnership (LLP), sole trader, partnership ordinaria
- UK Establishment: la succursale di societa' estera nel UK — differenze dalla nuova societa' di diritto inglese
- I principi cardine: personalita' giuridica separata (Salomon v Salomon [1897]), responsabilita' limitata dei soci, piercing the veil e quando il velo societario viene sollevato
- Autonomia negoziale e doveri fiduciari codificati: artt. 170-177 CA 2006 — il generale duty to act in good faith verso la societa'
- Confronto sistematico con l'ordinamento italiano: s.r.l. vs Ltd (capitale, governance, pubblicita', cessione quote), SpA vs PLC
- Rilevanza pratica per il consulente italiano: scenari cross-border ricorrenti, integrazione con professionisti britannici, errori comuni da evitare
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
LEZ.
2
Modulo I
Costituzione della Limited Company
CA 2006 ss.7-16 · Companies House IN01 · ECCTA 2023
- La procedura di incorporazione: modulo IN01, deposito presso Companies House, registrazione online in 24 ore o cartacea in 8-10 giorni
- I documenti costitutivi obbligatori: memorandum of association e articles of association — funzione e differenza
- I requisiti di denominazione sociale: parole vietate, parole che richiedono autorizzazione, suffisso 'Limited' e 'Ltd', regole di unicita'
- La sede legale (registered office): requisiti, importanza per la notifica di atti, trasferimento in giurisdizione diversa UK (ECCTA 2023)
- Il ruolo dei formation agents e dei Companies House authorised agents: come funziona l'intermediazione professionale nell'incorporazione
- Identity Verification (IDV) dal 18 novembre 2025: chi deve verificarsi, come, tempi e conseguenze del mancato adempimento
- Costi di incorporazione, tempi e prime scadenze post-registrazione (apertura conto bancario, HMRC, registrazione VAT)
- La registrazione nel UK da parte di non-residenti (soci e director stranieri): assenza di restrizioni, implicazioni pratiche per clienti italiani
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
Modulo II
Governance e Organi Sociali
LEZ.
3
Modulo II
Memorandum, Articles of Association e Shareholders’ Agreement
CA 2006 ss.17-38 · Model Articles SI 2008/3229
- Il memorandum of association post-CA 2006: documento storico, funzione residuale, oggetto sociale illimitato come regola predefinita
- Gli articles of association: natura contrattuale vincolante tra societa' e soci (CA 2006 s.33), gerarchia rispetto allo shareholders' agreement
- I Model Articles per le private companies: struttura, contenuto predefinito e perche' spesso non bastano per societa' con soci multipli
- Clausole personalizzabili essenziali: diritti di prelazione (pre-emption rights) sulle azioni, drag-along e tag-along, quorum assembleari, diritti di veto, classi di azioni
- Lo shareholders' agreement: struttura, funzione, vincolativita' solo tra le parti firmatarie (non erga omnes come gli articles), clausole tipiche
- La gerarchia articles / shareholders' agreement: quale prevale in caso di conflitto, casi giurisprudenziali
- Modifica degli articles: procedura (special resolution 75%), deposito in Companies House entro 15 giorni, clausole di entrenchment
- Confronto con lo statuto societario italiano: oggetto sociale, quorum, riserve di competenza dell'assemblea
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
LEZ.
4
Modulo II
Capitale Sociale e Classi di Azioni
CA 2006 Part 17 · CA 2006 ss.540-657
- Il capitale sociale nella Ltd: assenza di capitale minimo, concept di authorised share capital (abolito dal CA 2006 per le nuove societa'), issued share capital
- Le classi di azioni (share classes): ordinary shares, preference shares (cumulative, non-cumulative, participating, redeemable), deferred shares, A/B/C shares — struttura e utilizzo pratico
- Diritti incorporati nelle azioni: diritto di voto, diritto al dividendo, diritto alla quota di liquidazione — come si differenziano per classe
- Emissione di nuove azioni: authority del board vs authority dei soci, pre-emption rights e come disapplicarli (CA 2006 ss.560-577)
- Il valore nominale (nominal/par value): concetto, importanza residuale, share premium account
- Trasferimento di azioni: procedura (stock transfer form o CREST per societa' quotate), restrizioni negli articles, stamp duty 0,5%
- Buy-back di azioni proprie (purchase of own shares): market purchases vs off-market purchases, distributable profits, regole CA 2006
- Confronto con le quote di s.r.l. italiana: cessibilita', registro, trasferimento — differenze strutturali fondamentali
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
LEZ.
5
Modulo II
I Soci (Shareholders)
CA 2006 Part 9 · CA 2006 ss.112-144
- Chi puo' essere socio di una Ltd: persone fisiche, societa', trust, enti pubblici — assenza di restrizioni sulla nazionalita'
- Il register of members: obblighi di tenuta, contenuto, accesso pubblico (da parte di terzi) e diritti dei soci di consultarlo
- I diritti dei soci: diritto di voto, diritto ai dividendi, diritto all'informazione (accesso ai bilanci, inspection rights), diritti in caso di liquidazione
- Le minoranze: derivative claims (CA 2006 Part 11), unfair prejudice petition (CA 2006 s.994) — rimedi per il socio che subisce un torto
- Il concetto di 'quasi-partnership': quando i tribunali riconoscono aspettative legittime dei soci in piccole societa' chiuse
- PSC Register (Persons with Significant Control): chi e' PSC, i cinque criteri di controllo, obblighi di disclosure e di aggiornamento, relevant legal entity (RLE)
- ECCTA 2023 e PSC: nuovi obblighi di verifica dell'identita' dei PSC, termini di notifica (14 giorni post-ECCTA), sanzioni
- Confronto con il socio di s.r.l. italiana: diritti di informazione, recesso, esclusione — convergenze e divergenze con il diritto inglese
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
LEZ.
6
Modulo II
I Directors — Nomina, Doveri e Responsabilita’
CA 2006 ss.154-259 · CDDA 1986 · CA 2006 ss.170-177
- Chi puo' essere director: eta' minima 16 anni, assenza di squalifica, assenza di restrizioni sulla nazionalita' — un director persona fisica obbligatorio
- Nomina e revoca: procedura di nomina (articoli o ordinaria resolution), consent to act, AP01, revoca con ordinary resolution (CA 2006 s.168) anche contro gli articles
- I sette doveri fiduciari codificati (CA 2006 ss.171-177): duty to act within powers, duty to promote the success of the company, duty to exercise independent judgment, duty to exercise reasonable care skill and diligence, duty to avoid conflicts of interest, duty not to accept benefits from third parties, duty to declare interest in proposed transaction
- Shadow directors e de facto directors: definizioni, applicazione dei doveri, responsabilita'
- Responsabilita' personale del director: verso la societa', verso i creditori (in prossimita' dell'insolvenza), verso i soci, verso i terzi
- La squalifica del director (CDDA 1986): grounds di squalifica, durata (2-15 anni), conseguenze penali della violazione
- Directors' loans e transazioni con parti correlate: regole CA 2006 ss.197-214, autorizzazione assembleare, disclosure
- Confronto con l'amministratore di s.r.l. italiana: nomina, revoca, responsabilita' ex art. 2476 c.c. — analogie e differenze strutturali
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
LEZ.
7
Modulo II
Company Secretary e Adempimenti Societari Ordinari
CA 2006 ss.270-280 · CA 2006 s.853A · Registrar's Rules
- Il company secretary nelle private Ltd: figura non obbligatoria dal CA 2006, ma frequentemente presente nelle societa' strutturate — funzioni e responsabilita'
- Il company secretary nelle PLC: obbligatorio, qualificazioni richieste (ICSA/Chartered Secretary), ruolo di compliance officer
- Il confirmation statement (CS01): adempimento annuale che sostituisce l'annual return, contenuto, scadenza entro 14 giorni dalla review date, costo
- Il registro delle delibere (minutes): obbligo di tenuta per 10 anni, contenuto minimo, valore probatorio
- I registri obbligatori della societa': register of directors, register of secretaries, register of members, register of PSC, register of charges — dove si tengono e chi ha accesso
- ECCTA 2023 e l'obbligo di registered email address: novita' 2024-2025, funzione, sanzioni per omissione
- Il SAIL address (Single Alternative Inspection Location): cos'e', quando si usa, vantaggi per la riservatezza
- Responsabilita' professionale del consulente che gestisce gli adempimenti societari per conto del cliente: doveri di diligenza e rischi
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
Modulo III
Decisioni, Trasparenza e Finanziamento
LEZ.
8
Modulo III
Assemblee dei Soci e Decisioni Scritte
CA 2006 Part 13 · CA 2006 ss.281-361
- Le due modalita' di deliberazione dei soci: general meeting (assemblea) e written resolution (decisione scritta) — quando si usa ciascuna
- Ordinary resolution (maggioranza semplice 50%+1) vs special resolution (75%): quali decisioni richiedono la special resolution per legge
- AGM (Annual General Meeting): obbligatoria solo per le PLC, facoltativa per le Ltd — ma frequentemente richiesta dagli articles o dagli investitori
- La convocazione: periodi di preavviso (14 giorni per ordinaria, 21 per special resolution agli AGM PLC), modalita', rinunce al preavviso
- Il quorum assembleare: regole predefinite nei Model Articles, quorum personalizzati negli articles, adjourned meetings
- Voting: show of hands vs poll, diritto di voto per corrispondenza, proxy — come funziona nella pratica per soci non presenti (rilevante per soci italiani)
- Written resolutions: procedura, circolazione, deadline di 28 giorni, impossibilita' di usarla per removal of director e liquidation
- Decisioni del board (directors): board meetings, deleghe al managing director o a comitati, written resolutions del board
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
LEZ.
9
Modulo III
Obblighi di Trasparenza e Filings a Companies House
CA 2006 · ECCTA 2023 · Register of Overseas Entities
- Il principio di pubblico accesso al Companies House register: quali informazioni sono accessibili gratuitamente, quali a pagamento
- Protezione dei dati personali nel registro: informazioni che possono essere soppresse (protected information), procedura di application — particolarmente rilevante per i soci italiani
- I filings obbligatori durante la vita della societa': tabella completa con evento, modulo, scadenza e sanzione per inadempimento
- Il PSC register: obblighi di notifica a Companies House (14 giorni post-ECCTA 2023), aggiornamento, sanzioni penali per omissione
- Register of Overseas Entities (ROE): introdotto dall'ECCTA 2022, obbligatorio per entita' estere che detengono immobili nel UK, rinnovo annuale, collegamento con il Land Registry
- ECCTA 2023 — Le novita' operative dal 2024-2026: poteri di Companies House di verificare e respingere filings, annotation del registro, comunicazioni rafforzate
- Il Failure to Prevent Fraud (ECCTA 2023 s.199): responsabilita' dell'ente per frodi commesse da dipendenti e agenti, large organisations, adequate procedures defence
- Accesso professionale a Companies House: API, Companies House WebFiling, Find and update company information — strumenti pratici per il consulente
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
LEZ.
10
Modulo III
Bilanci, Revisione e Obblighi Contabili
CA 2006 Part 15-16 · FRS 102 · FRC Standards
- L'obbligo di tenere registri contabili (CA 2006 s.386): adeguata evidenza delle operazioni, periodo di conservazione (6 anni per societa' pubbliche, 3 per private)
- Le categorie dimensionali delle societa': micro-entity, small, medium, large — criteri (fatturato, totale attivo, dipendenti) e benefici di ciascuna categoria
- Gli standard contabili UK: FRS 102 (IFRS semplificato per non quotate), FRS 105 (micro-entities), IFRS per le quotate — quale standard si applica alla Ltd del cliente italiano
- Deposito dei bilanci a Companies House: scadenze (9 mesi per private, 6 per public), contenuto obbligatorio (balance sheet, profit & loss, notes), bilanci abbreviati per le small companies
- La revisione contabile: quando e' obbligatoria (soglie dimensionali), esenzione per le small companies, il ruolo del statutory auditor
- Dividendi: requisiti legali (distributable profits — realised profits meno realised losses), forma della delibera, interim vs final dividend
- HMRC e Corporation Tax: collegamento tra bilancio civilistico e base imponibile CT, CT600, scadenza pagamento (9 mesi e 1 giorno dal year-end)
- Confronto con gli obblighi contabili italiani: deposito al Registro Imprese, XBRL, revisione legale — differenze operative per il professionista
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
LEZ.
11
Modulo III
Finanziamento della Societa’: Debito, Equity e Garanzie
CA 2006 Part 25 · IA 1986 · FCA Handbook (EIS/SEIS)
- Le fonti di finanziamento di una Ltd: equity (emissione nuove azioni), debt (prestiti bancari e obbligazioni), prestiti dei soci, strumenti ibridi
- Il prestito dei soci (director's loan / shareholder loan): regole CA 2006, s.455 tax charge, interesse e regole di transfer pricing per prestiti infragruppo
- Le charges (garanzie reali): fixed charge (su asset specifici) e floating charge (su asset generici che cambiano nel tempo) — differenze fondamentali per la priorita' in caso di insolvenza
- Registrazione delle charges a Companies House (CA 2006 Part 25): scadenza 21 giorni dalla creazione, conseguenze della mancata registrazione (nullita' verso i creditori)
- Enterprise Investment Scheme (EIS) e Seed EIS (SEIS): requisiti della societa' qualificante, agevolazioni fiscali per gli investitori (30%/50% income tax relief), compatibilita' con la struttura italiana
- Il crowdfunding e le piattaforme di investimento regolamentate FCA: come funziona per una Ltd, regole di offerta, esenzioni
- Prestiti bancari e covenant: financial covenants tipici, cross-default, negative pledge, eventi di default — clausole che il consulente deve saper leggere
- Il finanziamento immobiliare (buy-to-let mortgage in una Ltd): struttura tipica, impatto SDLT e ATED, considerazioni fiscali rispetto alla detenzione personale
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
Modulo IV
Operazioni Straordinarie e Crisi
LEZ.
12
Modulo IV
Modifiche Societarie — Capitale, Denominazione, Articles
CA 2006 Part 17-18 · CA 2006 ss.77-81
- Modifica del nome (change of name): special resolution, deposito NM01 entro 15 giorni, certificate of incorporation on change of name — effetti immediati
- Cambio di sede legale (registered office): modulo AD01, validita' delle notifiche all'indirizzo precedente per 14 giorni — rischi pratici per il cliente
- Modifica degli articles: special resolution (75%), deposito in Companies House entro 15 giorni, clausole di entrenchment e come si modificano
- Riduzione del capitale (reduction of capital): court-confirmed reduction vs solvency statement procedure (CA 2006 Part 17), utilizzo pratico per riorganizzazioni
- Riacquisto di azioni proprie (share buyback): fondi utilizzabili (distributable profits o capitale), procedura, capitalizzazione delle riserve
- Conversione da private a public (re-registration): requisiti (capitale minimo 50.000 sterline, di cui 25% versato), procedura, bilancio certificato
- Conversion from Ltd to LLP: liquidazione e nuova costituzione o statutory conversion — confronto operativo
- Trasferimento della sede all'estero (cross-border conversion post-Brexit): stato attuale della normativa, opzioni disponibili, impatto fiscale
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
LEZ.
13
Modulo IV
Fusioni, Acquisizioni e Ristrutturazioni
CA 2006 Part 27-28 · IA 1986 · Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007
- Le strutture di acquisizione nel UK: share purchase vs asset purchase — differenze fiscali (SDLT, CGT, VAT), rischi e vantaggi di ciascuna
- La due diligence societaria su una Ltd: cosa cercare su Companies House, quali registri richiedere alla societa' target, red flags comuni
- Share purchase agreement (SPA): struttura tipica, representations and warranties, indemnities, completion mechanisms (locked-box vs completion accounts)
- Hive-up, hive-down e demerger: tecniche di ristrutturazione infragruppo, trattamento fiscale (group relief, SDLT exemptions), passi procedurali
- Schemes of arrangement (CA 2006 Part 26): procedura court-approved per fusioni e ristrutturazioni del debito, vantaggi rispetto alla fusione ordinaria
- Cross-border merger post-Brexit: assenza di un regime generale, opzioni pratiche (fusione di fatto tramite acquisizione, fusioni nelle norme nazionali UE residue)
- La fusione per incorporazione nel diritto italiano con una Ltd inglese: come si gestisce operativamente, ruolo del notaio italiano e del solicitor britannico
- Considerazioni fiscali nelle ristrutturazioni cross-border: CFC rules, transfer pricing, dual residence, exit charges
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
LEZ.
14
Modulo IV
Insolvenza, Liquidazione e ECCTA 2023
Insolvency Act 1986 · IA 2020 · CA 2006 · ECCTA 2023
- Il sistema dell'insolvenza UK: principali procedure (administration, CVA, receivership, liquidation — compulsory e voluntary), chi le gestisce (insolvency practitioner)
- Administration: lo scambio della societa' ai creditori, obiettivi primari (salvataggio, realizzo, distribuzione), moratorium automatico, pre-pack administration
- Company Voluntary Arrangement (CVA): accordo con i creditori senza procedura giudiziale, durata tipica, differenze con il concordato preventivo italiano
- Liquidation volontaria dei soci (MVL — Members' Voluntary Liquidation): la procedura per la societa' solvibile che vuole chiudere, distribuzione dei beni, trattamento fiscale
- Creditors' Voluntary Liquidation (CVL) e compulsory liquidation: chi inizia, ordine di preferenza dei creditori, assets esclusi dalla procedura
- Responsabilita' del director in prossimita' dell'insolvenza: wrongful trading (IA 1986 s.214), fraudulent trading, misfeasance, personal liability
- ECCTA 2023 — il quadro complessivo delle riforme: Companies House trasformata, identity verification, Register of Overseas Entities, Failure to Prevent Fraud, Registered Email Address, corrispondenza rafforzata
- Prospettive evolutive del diritto societario UK post-Brexit: semplificazione normativa, competitivita' con Delaware e con il diritto europeo, proposte di riforma in corso
Docenti: Guido Ascheri · Marina d’Angerio
£100 circa €110
Vedi la lezione
Le lezioni iniziano martedì 27 ottobre 2026
Le iscrizioni aprono nei prossimi giorni. Lasci il suo nome e la avvisiamo appena potrà prenotare il posto.